1964年12月21日富士重工製の6-3次車で、昭和39年度第2次民有で千葉気動車区に新製配置された。同一ロット382～385のうち、当車のみ千葉へ配置された。千葉では房総半島全域の急行で使用され、1971年6月1日付で冷房化及び4VK電源装置取り付けを行い2385へ改番された。その後も長く千葉で活躍したが、房総地区主要幹線の電化が完成した「50-3改正」で千葉の気動車配置はなくなり、1975年3月16日付で美濃太田へ転出した。美濃太田では急行「のりくら」を始めとして名古屋を起点とする急行で長く活躍したが、国鉄末期の「60-3改正」で急行「のりくら」の運用が減少し、当車は1985年4月2日付で名古屋へ転出した。名古屋では引き続き急行「のりくら」の他武豊線の普通列車で活躍し、そしてそのままJR東海へ継承された。JR化後も引き続き急行「のりくら」や武豊線の普通列車で活躍したが、1990年3月にキハ85系が投入され「のりくら」が全廃された以降は武豊線の普通列車や快速「みえ」の増結等で活躍した。キハ75系の増備によりJR東海のキハ58系が全廃された際に余剰となり、1999年10月12日付で廃車となった。

前面は、名古屋時代に前面補強されている。ワイパーはWP50へ更新されそれに伴い運転室窓下の手すりが極小のものとなっているのは、名古屋地区の特徴である。制御用ジャンパ受栓は、左右離れた位置へ移設されている。放送ジャンパ受栓は、ステップ一体型となっている。タイフォンカバーは、原形のシャッター式カバーである。テールライトは、外ばめ式に更新されているが、内ばめ時代の取り付け座が残るタイプで、名古屋地区の標準形態である。当車は千葉からの転入車であるが、後年貫通扉のヘッドマークステイが撤去されている。
側面では、乗降ドア隅の丸窓が鉄板で塞がれている。3位側側面に、4VK発電セット用の吸気口が設置されている。
屋根上は、標準的な冷房車の形態である。
床下は、4VK冷房電源装置を取り付けたキハ28の標準形態である。油タンクは原形である。水タンクはFRP製のものに交換されている。1990年以降のJR東海標準で、床下機器が台車を含めグレーで塗装されている。

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