1965年2月18日帝国車両製の6-3次車で、昭和39年度早期債務で水戸機関区に新製配置された。同一ロット391～393全車が水戸へ配置された。水戸では、急行「ときわ」を中心に常磐線の急行で活躍した。長らく非冷房のまま活躍したが、キハ58系冷房化末期の1979年3月19日付で冷房化及び4VK電源装置取り付けを行い2391へ改番された。急行「ときわ」は東北方面の急行が大幅削減された「57-11改正」後も引き続き残存したが、「60-3改正」で特急格上げされ廃止された。急行廃止後は主に水郡線の普通列車用として活躍し、そのままJR東日本へ継承された。JR化後も引き続き水郡線で使用され、「水郡色」へ変更され活躍した。1990年10月度には機関がコマツ製DMF11HZへ換装されている。1992年3月には水郡線のキハ110系化が行われ、当車は快速「南三陸」の冷房化率向上のため1992年3月14日付で小牛田へ転属した。その後は快速「南三陸」「いでゆ」を始めとし、石巻線・陸羽東線の普通列車で使用された。しかし1993年に快速「南三陸」に指定席を導入するためアコモ改造キハ28が転入し、また編成両数が見直された際に余剰となり、当車は「水郡色」のまま1995年11月1日付で廃車となった。

前面は、水戸時代に前面補強されている。ワイパーはWP50に更新され、それに伴い前面窓下の手すりが極小のものに交換されている。制御ジャンパ受栓は、タイフォン下部で左右離れた位置へ移設されている。放送用ジャンパ受栓は、原形のステップ一体型のままである。正面窓上の水切りは原形のままであるが、助手席側の通風口は撤去されている。タイフォンカバーは原形のシャッター付きである。テールライトは前面補強時に外ばめ式に変更されている。デフロスタは水戸地区特有の、左右に取付金具が付いたタイプを取り付けている。
側面は、乗降ドア下部の丸窓が、鉄板でふさがれている。また、機関換装時に給水口が埋められている。3位側側面に4VK発電セットの吸気口が設置されている。
屋根上は、水戸時代の冷房化改造でありクーラーの間隔が常磐無線対応になっている。
床下では、エンジンがコマツ製DMF11HZへ更新されている。油タンクは原形のままである。水タンクも原形の鋼製タンクのままである。後位側に4VK発電セットが搭載されている。

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