1966年3月29日日本車輌製の6-6次車で、昭和40年度第2次民有で美濃太田機関区に新製配置された。同一ロット438～440のうち、438・439が美濃太田へ配置された。美濃太田では急行「のりくら」を始めとした高山本線の急行を中心に、名古屋起点の急行で活躍した。1971年6月12日付で冷房化及び4VK電源装置取り付けを行い2438へ改番されている。その後も美濃太田で長く活躍したが、国鉄末期の「60-3改正」で急行「のりくら」の運用が減少し、当車は1985年6月9日付で名古屋へ転出した。名古屋では引き続き急行「のりくら」の他武豊線の普通列車で活躍し、そしてそのままJR東海へ継承された。JR化後も引き続き急行「のりくら」や武豊線の普通列車で活躍したが、1990年3月にキハ85系が投入され「のりくら」が全廃された以降は武豊線の普通列車や快速「みえ」の増結等で活躍した。1992年より武豊線のワンマン化のため名古屋のキハ58系と美濃太田のキハ48が交換されることになり、当車は1992年10月12日付で美濃太田へ転出した。以降高山本線の普通列車で活躍した。しかし1999年のキハ75・キハ11の増備によるキハ58系全廃により余剰となり、1999年10月12日付で廃車となった。

前面は、名古屋時代に前面補強されている。ワイパーはWP35のままであり、運転室窓下の手すりも原形である。制御用ジャンパ受栓は、左右離れた位置へ移設されている。放送ジャンパ受栓は、ステップ一体型となっている。タイフォンカバーは、原形のシャッター式カバーである。テールライトは、新製時より外ばめ式である。
側面では、乗降ドア隅の丸窓が鉄板で塞がれている。3位側側面に、4VK発電セット用の吸気口が設置されている。
屋根上は、標準的な冷房車の形態である。
床下は、4VK冷房電源装置を取り付けたキハ28の標準形態である。油タンクは原形である。水タンクはFRP製のものに交換されている。1990年以降のJR東海標準で、床下機器が台車を含めグレーで塗装されている。

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