1961年12月25日帝国車両製の2次車で、昭和36年度本予算（残）で松本機関区に新製配置された。同一ロット38～43のうち40～43が松本へ配置された。当車は新製時は非冷房車である。松本では中央東線の急行「アルプス」を中心に活躍を開始した。松本での活躍は短く、1963年上期に長大編成対応のキロ28　100番台とキロ58が投入されると捻出され、玉突きでまず房総海水浴臨時列車用に1963年5月24日付で千葉へ転属し、夏季輸送終了後9月11日付で一旦松本へ戻ったものの10月のダイヤ改正前に青森へ転属した。青森では東北北部の急行で使用されたが翌1964年度には盛岡へ転属し東北本線の急行で使用された。翌1965年度には郡山へ転じ磐越西線系統の急行で使用された。しかし1967年のダイヤ改正で郡山担当のグリーン車が無くなり、同車は遠く長崎へ転属した。長崎では急行「いなさ（後の出島）・弓張」を中心に長く活躍したが、「57-11改正」で同急行が全て特急「かもめ・みどり」に格上げされると余剰となり、保留車として在籍したのち1984年9月19日付で廃車となった。

側面は、おおむね原形であるが、4DQ-11P発電セットが搭載された際にこれの吸気口が2-4位側へ設けられている。また当車は0番台車ながら100番台冷房準備車以降と同様側窓ガラスがレバー式で無く丸いツマミの付いたものに交換されている。
屋根上は元非冷房車のため屋根が高く、また冷房化に際しクーラー脇に押込通風器が設けられている。
床下では、後位側に4DQ-11P冷房電源セットが搭載されている。

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