1964年2月1日帝国車両製の6-1次車で、昭和38年度第2次債務で青森運転所に新製配置された。同一ロットは当車のみである。当車はAU12用の冷房準備車として落成した。青森では急行「しらゆき」等東北北部の急行で活躍した。東北では車両の増備や運用変更による移動が激しく、1965年度には秋田へ、1966年度には山形へ転属している。山形では急行「ざおう」で長く活躍し、1968年までに冷房化されている。「50-3改正」では急行「ざおう」からグリーン車が外され、当車は1975年5月21日付で小牛田へ転属した。小牛田では急行「あがの」「千秋」で使用されたが、「55-10改正」で両急行からグリーン車が外され1980年10月13日付で和歌山へ転属した。同時期に小牛田から和歌山に転じたキロ28　121はあまり活用されず間もなくキユニ28に改造されるが当車は急行「きのくに」等で活躍し、1981年10月1日付で冷房発電ユニットを4VKに換装しキロ28　2128へ改番されている。しかし「60-3改正」で急行「きのくに」が特急格上げで全廃されると余剰となり、和歌山区消滅により書類上亀山へ転属する。その後当車は老朽化していた豊岡のキロ28代替として活用され、1985年10月25日付で豊岡へ転属し代わりにキロ28　2066が廃車になっている。しかし豊岡での活躍は長くなく、「61-11改正」で福知山線電化により急行「丹波」が全廃されると余剰となり、1987年2月6日付で廃車となった。

側面は、客室窓が和歌山時代にユニット式に改造されて大きく姿を変えている。発電セットが4VKへ換装された際に、これの吸気口が1-3位側へ設けられ、2-4位側にあった4DQ-11P用の吸気口は埋められている。
屋根上はAU13を搭載し冷房化されている。当車はAU12用の冷房準備車であったため、屋根高さが非冷房車と同じというグループである。クーラーキセは6角形の角型のものが装備されている。
床下では、後位側に4DQ-11P冷房電源セットが搭載されている。また国鉄時代のキロ28では珍しく水タンクが新型のFRP製のものに換装されている。

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